Renaissance Construction is voornemens een aanbevolen openbaar bod in contanten uit te brengen op alle geplaatste en uitstaande certificaten in Ballast Nedam.
Kernpunten van de transactie
-Renaissance Construction en Ballast Nedam hebben voorwaardelijke overeenstemming bereikt over een aanbevolen openbaar bod door Renaissance Construction op Ballast Nedam van EUR 1,55 (inclusief dividend) (de “Biedingsprijs”) in contanten per geplaatst en uitstaand certificaat van Ballast Nedam;
-De Biedingsprijs vertegenwoordigt een premie van 29,2% ten opzichte van de slotkoers van 18 mei 2015, de dag voor de aankondiging dat Ballast Nedam verkennende gesprekken aan het voeren was met verschillende buitenlandse partijen over de mogelijkheid van een fusie of een overname van Ballast Nedam;
-De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen van Ballast Nedam steunen het Bod volledig en bevelen het unaniem aan;
-Na de succesvolle afwikkeling van het bod zal Renaissance Construction een kapitaalinjectie doen aan Ballast Nedam van EUR 30 miljoen, hetzij door middel van een claimemissie ter waarde van EUR 20 miljoen en een onderhandse plaatsing van aandelen of certificaten ter waarde van EUR 10 miljoen tegen een marktconforme korting of, in het geval dat Renaissance Construction meer dan 95% houdt, in een vorm naar goeddunken van Renaissance Construction;
-Renaissance Construction heeft ingestemd met bepaalde niet-financiële afspraken, met inbegrip van de volgende onderwerpen:
=Renaissance Construction zal de bedrijfsstrategie van Ballast Nedam en noodzakelijke verbeterplannen steunen;
=Ballast Nedam zal zijn bedrijfsidentiteit en merk behouden;
=Ballast Nedam blijft een aparte juridische entiteit met hoofdkantoor, centraal management en ondersteunende =diensten in Nederland;
=Renaissance Construction zal de huidige arbeidsvoorwaarden van de werknemers van Ballast Nedam respecteren;
=Ballast Nedam zal adequaat gefinancierd blijven om de continuïteit van de onderneming en de uitvoering van de strategie te waarborgen; en
=de belangen van minderheidsaandeelhouders van Ballast Nedam en de niet-financiële afspraken zullen worden beschermd door de aanstelling van twee onafhankelijke leden van de Raad van Commissarissen met bepaalde vetorechten, voor een periode van tenminste drie jaar vanaf de datum van afwikkeling van het Bod;
-Renaissance Construction zal het overnamebod financieren uit beschikbare liquide middelen, dat een hogere mate van zekerheid meebrengt voor het slagen van de transactie;
-Renaissance Construction is overeengekomen om 3.930.567 certificaten te kopen van Navitas Capital, de grootste certificaathouder van Ballast Nedam die circa 19.99% van de uitstaande certificaten vertegenwoordigt. De prijs per Certificaat is gelijk aan de Biedingsprijs.
RC RÖNESANS İNŞAAT TAAHHÜT A.Ş. (“Renaissance Construction”) en Ballast Nedam N.V. (“Ballast Nedam”) kondigen gezamenlijk aan dat zij voorwaardelijke overeenstemming hebben bereikt over een openbaar bod van Renaissance Construction op alle geplaatste en uitstaande certificaten in het kapitaal van Ballast Nedam (elk afzonderlijk een ”Certificaat”) tegen een biedingsprijs van EUR 1,55 (inclusief dividend) volledig in contanten per Certificaat, onder voorbehoud van gebruikelijke voorwaarden (het “Bod”). De Biedingsprijs vertegenwoordigt een premie van 29,2% op de slotkoers van 18 mei 2015, de dag voor de aankondiging dat Ballast Nedam verkennende gesprekken voerde met verschillende buitenlandse partijen over een mogelijke fusie of overname.
E. van der Noordaa – CEO Ballast Nedam:
“Wij zijn verheugd met het voorgenomen Bod van Renaissance Construction. Renaissance Construction is een sterke, strategische partner, die ons in staat stelt om de implementatie van onze strategische agenda voor de komende jaren te versnellen en ons voorziet van nieuwe mogelijkheden om onze uitgebreide expertise, die wij in integrale, complexe projecten hebben opgedaan, te exporteren. Wij geloven dat dit Bod in het belang is van Ballast Nedam en al zijn stakeholders. Zowel de Raad van Bestuur als de Raad van Commissarissen steunen het bod volledig en bevelen het unaniem aan, voor een biedingsprijs die wij als billijk beschouwen.”
Dr. Erman Ilıcak – Voorzitter Renaissance Group:
“Wij geloven in de bewezen kracht van Ballast Nedam met betrekking tot engineering en gespecialiseerde bouwmethoden en in de potentie van Ballast Nedam om deze kwaliteiten te benutten op de internationale markt. Dit vermogen maakt het voor Ballast Nedam mogelijk om zijn activiteiten te diversifiëren, operationele doelstellingen te realiseren en zijn liquiditeit te versterken, terwijl de onderneming zich richt op het leveren van de kwaliteit, die verbonden is met het merk, de identiteit en de waarden van Ballast Nedam.”
Meer informatie is te vinden op de website van Ballast Nedam.
